马灵打不过五将联手，瞅了空隙打马而逃，臧霸等人气势大盛率军指挥大军与北海军交战。
一番厮杀，臧霸统率的泰山军击败了马灵统帅的北海军，马灵不得不暂时向北撤退，收拢兵将意图再战臧霸。
青州东路军暂时受阻，反倒是西路军的石宝十分的顺当，一路高歌猛进。从莱芜县顺着嬴县，便是直扑泰山郡的郡治奉高县。当初罗乾割占莱芜、嬴县、牟县、盖县四县，既是给自己的齐郡提供了纵深保护，同时也是方便青州兵出兵泰山郡。
奉高城破，石宝继续率领大军攻占泰山郡各县城。很快泰山郡十二个县中便有八个县落入罗乾手中，只有西北部的茌县和南部的南武阳、费国、南武还在曹操手中。至于之前攻入任城国的徐州兵早就被曹军给击败，已经退回徐州境内。
石宝本来还想要继续南下，但是却是遇到了曹操部将乐进率军阻拦在洙水北部。这乐进追随曹操打仗的时候也是很勇猛，经常是身先士卒，冲锋在前。但是之前乐进在与罗坤交手的时候败了。因此乐进也是吸取了教训，根本就不跟石宝硬碰硬或者斗将，直接斗兵。
石宝勇猛，乐进指挥镇定，青州兵跟兖州兵在洙水一带胶着着。
徐州下辖二郡三国，总共是六十二个县。主要是琅邪国、东海郡、彭城国、下邳国、广陵郡。
曹操先是攻入彭城国，在彭城下大败陶谦。陶谦死守武原县，曹操攻不下，便是北上攻入兖州泰山郡将徐州兵击败，然后在向东攻入琅邪国击败臧霸，最后在南下攻入徐州腹地东海郡。
这可是要陶谦的老命了，东海郡的郡治乃是郯县，此城可不是一般的县城，乃是一座坚城、大城，也是陶谦的大本营。现在的徐州牧是陶谦，这郯县也就是现在的徐州州治。
陶谦立马率军回防郯城，于是曹操便是率军围攻郯城，此时的罗乾和他的大军还在琅邪国内，换句话说罗乾还在骑马赶来的路上。
之前在彭城，当时陶谦还没有显露出败绩，因此也就没有跟曹操废话。但是先是彭城一战，损失上万人马，现在曹操都已经打到老巢了。形式发生变化，由之前的陶谦的强硬进攻兖州，转到曹操在徐州纵横驰骋。
陶谦不得不服软，带着部分兵马在城外与曹操对峙，城上备着强攻硬弩防备着曹操突然袭击。
“曹公，我本不欲与你为敌，此前之刀兵，皆因袁术而起。那是袁术威逼于我，强逼我进兵兖州，实乃是袁术之过。至于汝父，我深表哀痛，其非我本意也。泰山郡山贼众多，一路上不安全，故而我才派兵相送。乃是一番好意，只是万万没有想到啊，那贼将张闿竟是贼心不死，杀害曹老太爷。我愿与曹公罢兵言和，共保大汉江山。”陶谦语气悲凉，将自己主动进攻兖州的事情都推到袁术头上。
而且还将自己本来是打算将曹嵩给抓回来，说成是派兵护送。当然他之前是没想要杀曹嵩，只是想要将曹嵩给抓回来威胁曹操而已。
曹操此时心中很是得意，原本的他算是有些孤注一掷，放着攻入兖州泰山郡和任成国的徐州兵不管，采取围魏救赵反攻徐州。这实际上是冒着很大风险，万一在泰山郡和任成国的徐州兵在继续进兵，可能会袭取曹操兖州的老巢。
只是曹操在攻打徐州重镇彭城的时候，陶谦就慌了，将军队都给叫了回来。之后完全就被曹操牵着鼻子走，老吃败仗。
曹操马鞭一指陶谦愤怒道：“陶谦老贼，我父亲一个年迈的老人你竟敢下毒手，我父好歹是大汉前太尉。你竟然敢派兵袭杀，我曹操不报此仇，不为人子。你速速缚手就擒，我可免此城百姓一死。”
之前曹操纵横徐州境内，有敢于抵抗者，倒也是很残酷的屠杀了不少徐州百姓。
陶谦还是想做最后的挣扎，拱手悲愤道：“孟德，若是你愿意就此退兵，我保证从此往后我徐州兵不在踏入兖州一步。我每年还供奉你二十万石粮草，你看可行否？”