逃至嘉定的陈阿林和周立春两部，重新整合义军。
陈阿林悍勇异常，带领余下的二千本部义军，并让周立春领兵一道，前往太仓至嘉定的路上伏击清军。
但周立春一来觉得自己手下死伤太大，二来，凭什么听你福键佬的指挥？直接拒绝了陈阿林的建议。而是让女儿周秀英和大将徐耀率兵二千，急急忙忙加固嘉定县城，准备守城。
陈阿林恼怒周立春不听他的指挥，一气之下，率领本部二千义军直接往上嗨城返回。
清军立即向嘉定反攻。遇到这种正规的绿营兵，特别是虎嵩林率领的四千四汌兵和糊北兵凶勇好战，周立春率领的义军，都是一帮抗粮的农民，武器亦差许多，完全不是敌手。
四月十二号傍晚，也就大半天功夫，嘉定便被清军攻破。
周立春见大势已去，领着二千义军与冲入城中的清军展开巷战，吸引清军主力，一直拖到天黑。而让大将徐耀强行拖着女儿周秀清，率领数百人，趁一片混战之际，从边门摸黑冲出嘉定城，逃往上嗨城。
而此时被刘丽川派来支援嘉定城的护理副元帅陈芝伯，率领二千义军远远地在嘉定城外围观，见清兵势大，竟不敢上前救援，也不返回上嗨城，直接前往青浦县。陈芝伯本只是个水手头领，行事十分不靠谱。让人哭笑不得的是，他为了怕刘丽川怪罪，便找了个理由：行军迷路了，无意中跑到了青浦县。
当晚，周立春和上千余名义军战死在嘉定城县衙内，剩下的二千义军，也不是被俘虏，就是四散逃窜。
嘉定失守后，小刀会义军首领这才意识到清军远比他们想象中的还要强大。经过商议，刘丽川命令小刀会各部全部迅速从青浦、宝山、南汇、川沙等县撤兵，放弃外围占领的县城和松江府城，全力防守上嗨县城。
四月十六号上午，清军许乃钊部和虎嵩林部，过了南翔和江湾，抵达上海城郊，开始布置围困上嗨城。
小刀会义军的形势急转直下。
而此时，接到朝廷派大军来收复上嗨的消息，吴健彰欣喜若狂。他写了封亲笔信，派人潜入上嗨城内，交给了同是廣东同乡的义军头领李绍熙。
当夜，在美国领事馆内，他秘密面见了从上嗨城内偷偷出来的小刀会义军头领李绍熙。两人密探到半夜，最后李绍熙成功被吴健彰说服，以率领手下数百兄弟投降朝廷的条件，接收招安，作为回报，吴健彰会向朝廷保举他为知县衔。
李绍熙是真怕了。在他看来，周立春数千人，再加上手下悍勇善战的陈阿林三千人，均被官兵击败，这义军如何能打得过官兵？而周立春连逃都没能逃出来，战死在嘉定城内，更是让他胆颤心惊。
恰好这时，曾经是他的东家的吴健彰吴大人来招揽他，这个机会，他无论如何要抓住。于是，他叛出了义军。
第二天，李绍熙找到又与他关系不错的平胡大都督李咸池，劝其一道投降官府。
这时的李咸池也感觉大事不妙，义军迟早要被官军灭掉。
不过，李咸池没有答应李绍熙，不是他不愿与刘丽川、陈阿林、潘起亮等为敌，而是他比李绍熙还要胆小。
他是彻底怕了，不愿再过打打杀杀的日子，他早另有打算。
他是小刀会众二号人物，又分管财务等，于是，他将主意打在了义军总仓库中的财物之上。
当天，他与李绍熙分手后，便找到认识的一名美国的一名传教士晏玛太，将从江海关抢获的一批洋枪和弹药，全部低价转卖给了美国驻上嗨领事馆。
而美国驻上嗨领事馆只是一个名义上的中介而已，实际买家正是上嗨道台吴健彰。他将存在租界中英国人开设的丽如银行中50万银元全部取出，高价将这批武器全部买下。
再说李咸池，他卖掉仓库中的武器还不算，又将自己管辖的财物，也就是当初刘丽川从道署衙门中搜出的44万两白银，悄悄地全部搬走。
李咸池手下的弟兄可大多都是码头搬运工人，对于这些“货物”，很快便搬上位于码头上的货船。
次日早上。
潘起亮一早便被大头领刘丽川叫去。
赶到设在道署衙门的小刀会总部，里面便传来阵阵惨叫。进了门，潘起亮赫然发现，参谋徐渭仁被绑在大堂当中，旁边还有数名小刀会弟兄，都被反绑着，袒露着背，上面有十余道鞭痕。