战国初期，上郡之地，属于魏国。秦国崛起后，魏国国势日衰，战略收缩，索性放弃了上郡。
秦国取得上郡之地后，获得了攻打赵国的前沿基地，但也接过了抗击匈奴的担子。
黄河形成的几字形的地带，匈奴人占据了一大半，秦国的上郡，只有贴着黄河的狭长地带，战略纵深极小，一旦匈奴人大规模进犯，上郡、北地的防线崩溃，强大的匈奴骑兵，极有可能南入关中之地。
汉景帝的时候，匈奴人越过长城，南下关中，皇帝居住的甘泉宫，甚至能看见匈奴人夜晚行军的火把。
攘外必先安内，可安内的代价，却是国土的沦丧，匈奴人的肆掠。
“时间紧迫，城内的士卒，经过训练后，让他们守城，驱逐匈奴人的野战，指望不上他们！”
次日，在郡守府内，蒙恬举行了第一次军议。
“我军必须尽快向匈奴人发起反击，长城沿线，还有一些堡垒仍在坚守，匈奴人缺乏攻坚手段，不会恋战，拖得越久，上郡的损失就越大。”
蒙恬决定出击，驱逐匈奴人，重新夺回长城防线的主动权。
“不行，现在我军兵力不足，南阳军团，赶到上郡，还需要至少半个月。”卜兴摇着头，投了反对票，“蒙恬，不可行险！”
“对呀，蒙将军，我看还是坚守肤施城，等到后续援军抵达后，再做打算。”屈疾见蒙恬要去跟匈奴人拼命，心里慌了神，“要不，找人跟匈奴人谈判，这些草原上的胡人，抢掠一番就会离去，上郡可以提供一部分财物······”
“住嘴，匈奴人非我族类，侵我国土，杀我人民，怎么能放任其抢掠！”蒙虎怒目圆睁，狠狠的瞪着屈疾。
战国时代的边郡郡守，上官军，下管民，这个郡守屈疾，说他胆小也好，还是稳重也罢，确实不适合在边地镇守一方。
“和匈奴人谈判的事暂时不提，要谈，也只有将匈奴人打疼了再谈。”
古往今来，胜利者和失败者，在谈判桌上，双方的地位显然是不一样的。秦国朝堂不愿意扩大战事，但却并没有一味妥协的交代。
“匈奴人没能前来攻打肤施，就在于榆林尚未陷落，我决定率军，进驻榆林。”
蒙恬指着地图上的榆林，刚好处在通往肤施的道路上。
“那肤施怎么办？”屈疾小心问道。
“肤施有卜先生协助守城，应无大碍。”
“甘罗，你说城中有居民擅长骑射，杀敌的意愿很强烈，你带人去招募他们，随我前往榆林！”
“诺！”
待众人离去后，蒙恬揉着有些发酸的额头，行军打仗，真是个体力活，身体差了，还真是有些吃不消。
蒙豹侦查到榆林正在浴血抗战后，蒙恬便不打算等下去了。上郡的战局，还没有落到不可收拾的地步，正是因为榆林的坚守，可郡守屈疾太过保守，竟然没有想办法支援榆林。
边地的居民尚武之风浓厚，喜欢养马，会骑射的人不少。甘罗出去没多久，贴出告示，就有很多人自告奋勇的前来投军。