上回说到，黄海海战失利。北洋水师退入威海卫。军机处电寄李鸿章谕旨：“自致远冲锋击沉后，济远管带副将方伯谦首先逃走，致将船伍牵乱，实属临阵退缩，着即行正法”。方伯谦在旅顺黄金山下大船坞西面的刑场上被斩首。
北洋舰队损失较大。但舰队主力定远、镇远两铁甲舰犹在，其余各舰经修整后仍可任战。舰队尚拥有与敌作战能力，并非一败涂地，不可收拾。
反观日军，重伤的数艘战舰大修数月仍然不具备战斗力。
接下来的鸭绿江江防之战，由于各部指挥不畅，进退失据，聂士成、依克唐阿力战不敌，伤亡重大，不得已退出阵地。近三万重兵驻防的防线全线崩溃。
同一天日军第二军两万五千人在日舰掩护下，开始在旅顺后路上的花园口登陆。由于李鸿章一心要保旅顺港，清军便没有在此处设防。日军顺利击溃金州守军，大连守将赵怀业闻风而逃，日军占领大连湾。
日军一日之内攻占旅顺，以旅顺清军脱掉制服，混迹于平民之中，于空屋中抵抗为由，对平民展开四天的大屠杀，死难者达两万余人。
东海舰队、山东赵羽第四军纷纷向韩林请战，韩林命令东海舰队备战，第四军驻地前移，大军行进至威海母猪河一线，未接到命令不许开战。
韩林此时心情非常复杂，一方面甲午中日战争的失败能快速唤醒中国人民对清王朝的愤恨，一方面又对即将到来的北洋水师覆灭心有不甘。
韩林将愿意不要军费抵抗侵略的心思，发给军机处。奕譞看完电文后，强令韩林尽快和谈，不得干预北方战事。
奕譞一心想着日本国力虚弱不堪，朝鲜战事至今已有近一年，不足以支撑大范围入侵。北洋水师主力尚在肯定可以翻盘逆转，若韩林横插一刀，成果都是他的了。
李鸿章命令北洋水师丁汝昌加强对威海卫的戒备，防范日本海军。却从不加强陆上防卫。日军两万余人从荣成湾登陆成功，偷袭威海卫炮台，军舰封锁东西港口。
韩林知道去晚了北洋水师就全完了。急切向军机处回复，第四稿和议内容已定，两省放弃向朝廷索取每年的治安费，战争赔款降至600万两。此为最终协定，截止明日午时，朝廷不答应，明军则攻击广东，福建海军已封锁广州海域，随时可发动攻击。
发完电文韩林不等回电，便登机去济南。对石开吩咐道，朝廷不答应，明天就全面占领广州，不要客气，有多狠就打多狠。
次日，经慈禧太后审核，终于批准《衢州和议》，广东海域的南海舰队方才回撤。综合考虑清廷也难以承受南北两场战争的重压，索性一件一件得来。
日军水陆合击北洋海军，“定远”中雷后搁浅，不久自毁，“来远”、“威远”、“宝筏”等相继沉没，擅自逃跑的12艘鱼雷艇，皆被俘。日旗舰“松岛”受重创，沉毁鱼雷艇5艘。
北洋海军内的外国顾问英国人马格禄、美国人浩威等，勾结部分贪生怕死清军将领，公开威胁海军提督丁汝昌投降。丁汝昌在得到陆路增援无望密报后，令各舰同时沉船，以免资敌，遭到抵制，旋又令剩余舰船拼死突围，也无人执行。丁汝昌与记名总兵张文宣相继自杀。
韩林抵达济南，便乘直升机抵达威海前线，此时的北洋水师实际领导人刘步蟾正命人打完定远舰最后一发炮弹，然后自沉。
营务处道员牛昶昞派“广丙”管带程璧光，乘“镇北”炮舰向日军乞降。并带着亲信围堵刘步蟾。刘步蟾眼见剩余各舰升起白旗，日军汹涌而来，接收舰船。
刘步蟾自知大势已去，又坚决不肯在投降书上签字。拔出手枪正欲自尽，突见天空出现两架直升机，正在轰炸炮台。其中一架向指挥部附近发射一枚火箭弹，吓退众人，救了刘步蟾一命。
正是韩林率领第四军前来支援，平远舰、济远舰官兵见救兵已至，纷纷暴动，同日本海军扭打在一起，日军军官命令开枪，赤手空拳的水师官兵用牙咬，用铁链砸，誓要与日本人同归于尽，终因寡不敌众，全部壮烈牺牲。
日海军升起旭日旗，表明已接收敌舰。由于各舰炮弹已尽，港口外日本军舰转动炮口向韩林军队瞄准。正欲发射，空中射来数发导弹。