夏侯惇和吕虔也发现敌军从淮水上过来，连忙在北岸上布署弓兵，准备应敌。南岸，朱灵和冯楷也做出同样的布署。
来者正是周瑜。周瑜拿下盱眙县后，把兵力藏于淮水之上，坐等曹军撞上来。他也不知道曹军什么时候能来，就派斥候在前面三四十里处查探。
这个距离明显不够远，曹操在距离盱眙还有百来里路时就已经改道，周瑜却茫然不知。直到几天后，陈飚派快马来报，他才知道曹操往西北方向去了，就连忙率水军出发，沿淮水而上。
好在虽逆流，但吹的是东南风，淮水流速缓慢，这有利于水上行军。紧赶慢赶，周瑜终于在曹操过桥时赶到钟离县。
“将士们不乱，慢慢过，我军已布署两岸，敌军无法靠近桥的。”程昱亲自出来指挥过桥，他嗓门虽大，但实际上没几人听到。
不过，两岸的曹军进行部署，对过桥的人来说，起了定心丸的作用。士兵们渐渐冷静了下来，仍然按顺序过河。
远处，周瑜率军越来越近，他已看到敌军在两岸都布有弓箭，却冷冷一笑。以为这样就能对付他？那曹操就想简单了。
周瑜让传令兵打出旗语，下了调令。只见荆扬军的水军分成四列，分别位于淮水河道的两侧和中间，其中中间有两列，斗舰先行。所有先行的斗舰的女墙上都铺上一层皮革，防弓箭射到女墙上。
靠南岸的斗舰距离岸边仅五十步左右，船上的战兵躲到战船上女墙的北面。如此一来，南岸上的敌军就射不到了。同样的，靠北岸的战船士兵也是以女墙为掩体，来挡住自己。
眼前荆扬军的船只越来越靠近浮桥，夏侯惇、吕虔下令：“放箭！”另一侧的朱灵、冯楷也是下令：“放箭！”
两岸弓箭齐射，射向淮水中的荆扬军。然而荆扬军的船只中间两列位于射程之外，根本就射不到。岸边两列被射中女墙，女墙上有皮革遮挡，弓箭无法射穿，箭支掉落到船上。
曹军很多士兵都是北方人，从未见过水战，被这种情况给惊到了。一轮弓箭过后，当曹军士兵错愕之时，荆扬军躲在女墙后面的士兵站了起来，手持弓箭，射了出去，反击岸上的敌军。
曹军没有掩体，只能硬生生地扛下荆扬军的弓箭，一时损失不小。双方就这样对射了起来。一刻钟的对射，荆扬军占据了上风。
此时，荆扬军的战船已经接近浮桥。周瑜便下令中间两列的战船，用撞角突击，撞击浮桥。
桥上的曹军士兵看到船只靠近，想射箭攻击，却又没有足够的站立空间。士兵一急，又相互，一些士兵被挤落水中。
荆扬军两艘船同时用力，连撞数次，终于将桥撞断。
滞留南岸的曹军士兵本来就不多，与荆扬军对射后，伤亡惨重，实力越来越弱。朱灵和冯楷看到敌军的战船居然能撞断桥，也是吓了一跳。两人还在南岸呢，桥断了怎么过去。
好在这里是渡口，除了桥还有船，两人直接就丢弃士兵，找了艘船，上船渡河。周瑜也看到渡口有船，又指挥一些战船击沉渡口的小渔船。
此时，在南岸的曹军已经大乱，桥没了，船也不够，士兵开始逃窜。周瑜懒得理南岸，也不让士兵登岸，而是专心对付北岸的曹军。
北岸的曹军看到站在岸边攻击不占优势，夏侯惇和吕虔便改变打法，退了百步距离，脱离荆扬军战船的攻击范围。然后，在渡口外围布置防线，阻止荆扬军上岸追击。