话说徐晃带着大军雄赳赳气昂昂地过了汉水，王平苦苦劝阻他不听，非要扎营在对岸。黄忠、赵云找到刘备商量：“大哥，咱俩各自带兵去迎战曹军吧。”刘备点头应允，于是二人领着部队出发了。黄忠边走边跟赵云嘀咕：“徐晃这家伙现在正冲劲儿十足呢，咱先别急跟他硬碰硬；等太阳落山他们疲惫不堪时，咱俩再分兵两路前后夹击，准能把他打得找不到北！”赵云一听觉得很有道理，两人便各自率军驻守阵地。
到了那天，徐晃从早辰就开始叫阵挑战，一直闹腾到下午申时，蜀军就是纹丝不动。徐晃憋不住了，命令所有弓箭手齐射向蜀营。黄忠见状悄悄对赵云说：“瞧，徐晃让弓箭手乱射一通，估计是准备撤退了，咱们可以瞅准时机出击了。”话音未落，就有人来报曹军后队果然开始动了。这下蜀营可热闹了，鼓声震天响，黄忠左翼出兵，赵云右翼杀出，两面夹击之下，徐晃被打得那叫一个惨烈，曹兵被逼入汉水，淹死的、砍死的不计其数。徐晃拼死才逃出生天，回到营地对着王平一顿咆哮：“你小子见我军情危急怎么不来救？！”
王平淡定回应：“我要是过来救你，恐怕这寨子也保不住啊。我之前就提醒过你别过去，你不听，这不整出这么大的篓子来了吗？”徐晃一听更是火冒三丈，直接想把王平给剁了。谁知道当天晚上，王平自个儿就在营里放了一把火，曹军顿时大乱，徐晃一看形势不对，只能扔下营地跑路。王平则趁机渡过汉水投奔赵云去了，赵云带着他拜见了刘备。王平将汉水一带的地势地形详详细细讲了一遍，刘备一听乐开了花：“有了王子均（王平）这张活地图，拿下汉中那是板上钉钉的事儿啦！”于是刘备任命王平为偏将军，专门负责做向导。
另一边，徐晃灰头土脸地回去找曹操哭诉：“主公，那个王平反水了，跑去投降刘备了！”曹操一听怒不可遏，亲自率领大军杀过来要夺回汉水边的营地。赵云担心自己孤军难支，索性退守到汉水西岸，双方隔着河水僵持不下。这时候，刘备和诸葛亮也赶来观察战场形势，准备下一步行动。
孔明先生在汉水边头晃悠时，瞧见河上流有一片土山，这地儿足够埋伏个一千多号人马。他心生一计，遂转身回到营帐，找到赵云赵子龙同学，对他耳语一番：“你呀，带上五百兄弟，人人肩扛鼓角，悄悄藏在那座土山下面。等到半夜或者黄昏，只要听见我大营里炮声一响，你就跟着敲鼓擂角，但是切记：千万甭冲出去打仗。”
赵云听罢，领了命令就带着队伍去了。而诸葛亮本人呢，则猫在附近的高山上，暗中观察敌情。次日，曹军上门挑战，蜀军这边却是大门紧闭，连弓箭都没射出一根。曹兵觉得没趣，也就撤回去了。
待到夜深人静之时，诸葛亮瞅准曹营灯火渐熄、士兵们都歇息的时候，果断放了一通号炮。赵云闻得号炮声，立刻下令鼓角齐鸣。这一下可把曹兵吓得不轻，以为蜀军要劫营，纷纷爬起来准备迎战。等他们跑到营外一看，嘿，连半个蜀军的影子都没有。正打算重新回去睡觉，哪知号炮又响了起来，紧接着又是震天动地的鼓角声和呐喊声，山谷间都回荡着这股气势。如此连续三夜，曹兵被折腾得彻夜难眠，曹操更是胆战心惊，生怕有啥诡计，于是下令拔寨后退三十里，在一片空旷地带重新扎营。
诸葛亮看到此景，嘿嘿一笑，点评道：“曹操这家伙虽然熟读兵法，却不懂啥叫奇谋妙计。”随后他建议刘备刘玄德亲自渡过汉水，在背水之处安营扎寨，摆出一副破釜沉舟的架势。
曹操见状，心里直犯嘀咕，派人给刘备送去战书，约好第二天决战。到了约定之日，双方大军在中路五界山前排开阵势。曹操亲自骑马立于门旗下，旌旗飘扬，上面绣着龙凤图案，擂鼓三通，唤刘备出来对话。刘备带着儿子刘封、部将孟达以及川中的众将领出列应战。曹操挥舞着手中的马鞭，破口大骂：“刘备你这个忘恩负义的家伙，反叛朝廷的贼子！”
刘备则淡定回应：“我是大汉宗亲，奉天子诏令讨伐乱贼。你这家伙杀害皇后之后自立为王，还敢僭用天子的仪仗，不是反贼是什么？”
曹操一听火冒三丈，立即命徐晃拍马上前单挑，刘封出马迎战。两人激战正酣之际，刘备先一步退回本阵。刘封抵挡不住徐晃的攻势，拨转马头逃走。曹操趁机下令：“谁要是能活捉刘备，我就让他当西川的主！”
话说这阵势，曹军大军齐声高喊着杀过来了，那气势汹汹的就像过年抢红包一样。蜀兵见状，吓得直往汉水方向逃命去也，连营寨都顾不上了，马匹、武器装备丢得满道都是，曹军看在眼里喜在心上，跟捡便宜似的疯抢起来。曹操一看势头不对，赶紧敲锣打鼓下令收兵。