张鲁面对紧迫局势，赶紧召集文武官员商议对策。这时候，阎圃献策推荐一人，说是可以抵挡曹操麾下的众多将领，此人便是之前随马超投奔过来，后来马超西进时留在南安养病的庞德。阎圃建议让庞德出战，张鲁采纳了他的意见。
张鲁老板一听，顿时乐得合不拢嘴，立刻把庞德叫过来，大大地表彰了一番，并给他配了一万精兵，让他出去迎战曹军。离城十几里外，两军相遇，庞德跨马而出，主动挑战。曹操在渭桥战役时就领教过庞德的勇猛，于是悄悄对众将说：“庞德可是西凉那边响当当的硬汉，之前是马超的麾下，现在虽然跟着张鲁，但心未必真服。我倒是很想收了这枚人才。你们都悠着点打，尽量消耗他的体力，然后找机会活捉他。”
首先出场的是张合，打了几个回合就退了下来；接着夏侯渊也上去热身了几下，然后撤回；徐晃多坚持了一会儿，打了三五个回合也退回去了；最后许褚上阵，跟庞德激战五十多个回合后，也战略性撤退。然而庞德面对四位高手轮番挑战，毫无惧色，让各将领都在曹操面前夸他武艺高强。
曹操心里那个高兴啊，忍不住和大家商量：“怎样才能让庞德投靠我们呢？”贾诩这时候插话了：“我听说张鲁手下的一个智囊杨松是个超级贪财的人。咱们可以暗中送他重金贿赂，让他去张鲁那里搬弄是非，离间庞德，这样就有机会拿下庞德了。”曹操问：“那怎么才能派人混进南郑呢？”贾诩胸有成竹地说：“明天战斗时，我们可以假装败退，故意扔掉营地，让庞德占了我们的营寨。然后趁半夜，咱们再带兵奇袭他们的新营地，庞德必定会逃回城里。接下来，咱们挑个口齿伶俐的士兵，打扮成他们的人混入敌阵，就能潜入城内了。”
曹操听从贾诩的计策，精心挑选了一个机灵的小兵，重重奖赏了他，并且给了他一副贴身佩戴的金甲作为掩护，外面套上汉中军的衣服，让他提前在半路上候着。
第二天，曹操先派夏侯渊和张合两位大将埋伏远处，接着让徐晃出面挑衅，没打多久便假装败退。庞德率军追击，曹军全面撤退，而庞德顺势占领了曹操的营地，看到里面粮草充足，不禁喜出望外，赶紧向张鲁汇报，还在营地里开了场庆功宴。
当天深夜二更过后，突然间三路火光冲天：正中间是徐晃和许褚，左边张合，右边夏侯渊，三路人马同时杀到，来劫庞德的新营地。庞德措手不及，只能跳上马匹，拼命突围，直奔城池而去。背后曹军三路兵马紧追不舍。庞德急忙下令打开城门，带着残兵一拥而入。
这时候，卧底已经悄无声息地混入城中，直奔杨松府上拜见，并传达了重要消息：“魏公曹操久闻您大名，特意让我带来金甲为信物。还有封密信请您过目。”杨松听罢乐得合不拢嘴，打开密信一瞅，对卧底说：“回去告诉魏公，一切放心，我自有妙计回报。”打发走密使后，他连夜跑去见张鲁，添油加醋地说庞德收了曹操的好处，故意在战场上卖队友。张鲁一听火冒三丈，立马叫来庞德一顿痛骂，甚至扬言第二天要是打不赢就把他砍了。多亏阎圃苦苦相劝，庞德才得以暂时保住脑袋。
次日，曹军发起猛烈攻城，庞德率兵迎战，曹操派出许褚与之对决。许褚佯装败退，庞德紧追不舍。曹操站在山坡上喊话：“庞令明，你怎么还不投降？”庞德寻思着抓到曹操抵得上千员猛将的功劳，便策马冲上山坡，结果一声巨响，天塌地陷般掉进陷阱里，四面埋伏的士兵立刻上前将其活捉，押到了曹操面前。曹操下马，喝退士兵，亲自给庞德松绑，问其是否愿意归降。庞德想到张鲁对自己如此不仁，决定投靠曹操。曹操高兴地亲自扶他上马，一起回了大本营，还故意让城上的张鲁看到这一幕，好坐实庞德叛变的谣言。
张鲁收到消息，越发相信杨松的话是真的。第二天，面对曹军三面云梯、飞炮猛攻，张鲁和弟弟张卫商量对策。张卫建议放火烧掉粮库，然后逃往南山巴中固守，而杨松却怂恿他们直接开城投降。张鲁犹豫不决，张卫坚持要烧毁仓库再撤退，认为这是国家财产不能留给敌人。于是张鲁下令全部封锁仓库。当天晚上二更时分，张鲁带着全家老小从南门突围，曹操则下令停止追赶，随后率军进入南郑，看见张鲁离开前把所有仓库都封存得好好的，心中不禁生出一丝敬佩。
曹操派人前往巴中劝张鲁投降，张鲁虽有此意，但张卫坚决反对。杨松又偷偷写信给曹操，让他尽快进攻，自己会在城内接应。曹操接到信后，亲自率军攻打巴中。张鲁派张卫出战对抗许褚，结果被许褚一刀斩于马下。败军报告张鲁，张鲁打算坚守，但杨松再次撺掇他出城决战。张鲁不顾阎圃的劝阻，率军出城迎敌，结果还没打起来，后方军队就已经溃散。张鲁无奈退回城下，却发现杨松竟然闭门不开。无处可去的张鲁最终只好下马向曹操投降。曹操非常高兴，考虑到张鲁临走时封存仓库的举动，对他格外礼遇，封其为镇南将军，同时阎圃等人都被封为列侯。自此，汉中地区平定。
曹操命令各郡分别设立太守、都尉，并重赏了所有士兵。至于那个卖主求荣的杨松，曹操当机立断，命人将其在闹市斩首示众。后世有人为此写下诗篇感叹道：“妨碍贤良卖主逞能耐，金银堆满也是一场空。家中未享富贵身先死，让人千年嘲笑杨松这厮！”
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