自熙宁元年（1068年）上任以来，王韶在河西连拉带打，收服小股吐蕃部落归宋，到熙宁五年（公元1072年），已然收复藩众三十万人。王韶更兼文利并重，尊重当地高僧，更从宋国境内邀请高僧，带头开讲佛学加游说，通过文化的亲近怀柔吐蕃首领。这番急速扩张让河州城（今临夏）城主、首领木征感到了威胁。年初，木征向宋廷发书抗议，职责王韶背约，侵占了他的渭源城和盐井。
渭源城古称渭州，唐以来就是军事重镇，地理位置险要；盐井更是当地主要的产盐地，每日产盐所得可价值八百匹马，可谓日进斗金。对于木征来说，夺地失钱，他以此为要挟，说要投降董毡的部族。
宋廷开拓河西的意图正浓，随便找了个理由，说木征“语言悖慢”，直接用兵。
吐蕃囤积重兵于抹邦山，占据地利，守住抹邦山隘口，意欲与宋兵大战。王韶以文生任武官，亲自督战，“有言退军者，皆斩！”众将士拼死涌上隘口，并乘胜焚烧对手军营、辎重，“洮西大振。”
木征大怒，带兵渡过洮水，意欲和宋军决战。
王韶带兵西进，以部将景思立南路佯攻，牵制木征主力；自己则带领精锐从东谷小路，插入武胜城（临洮）下，在距离武胜城十里处与吐蕃军队遭遇。由于吐蕃军队是临时召集的，并无准备，很快被宋军击溃，木征的妻弟、守城大将军瞎药弃武胜城而逃。木征发现自己中了“声东击西”的计策之后，带兵与瞎药会合，回头攻打武胜。王韶早已料到他的动向，景思立宋城外伏兵，王韶依托武胜城为据点，令木征遭到前后夹击，再败。木征带军队逃往临近据点巩令城之时，宋军越战越勇、士气正盛，穷追不舍到木征来不及关闭巩令城城门，只能穿城继续退败，大退回临近刘家峡的河州（临夏）大本营。
景思立趁机夺取巩令城。
木征之弟及当地各部落首领率领部众、军队投降宋军。王韶改武胜城为熙州，就地整顿宋军。对河州周围的部落进行招降、分化、安抚和统战工作，在拉拢了瞎药和当地吐蕃首领后，准备对河州大本营发起决战。
熙宁六年（公元1073年）二月初，卢元令升为军（2500人）副统治，携军费辎重粮草到达熙州。克军及阿玛颂近卫团化妆成陪嫁跟随进入。
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普遍印象中，宋军都很弱鸡。实际上，成建制的步兵团打散装部族临时集团军还是很占优势的。火器时代来临之前，重装步兵靠有效调度甚至可以抵抗重装骑兵，吃亏在机动性。
临洮军在熙州城训练。
宋重步兵以装甲步兵为最强，他们军士身体强健，身上铁甲由1825片甲叶构成，重量可达29-34千克。每一都人数约百人，除都头外，有刀手八人，枪手16人，其余七十人和弓弩手。近弓手常常卷入肉搏，也是重甲而上。远弩手甲重在22-27kg左右。
宋兵的作战单位一般为十人一组，两个刀手两个长枪手，六个弓弩手，构成前刺近砍后方弓箭的复合作战面。
宋军此时用来攻城的装备中，有典型的三床弩，机构大小如同一张车床，上面连接强弓三架，需多人合力用绞盘和滑轮上劲，利用多架弓的合力发射剑弩。剑弩大小如同标枪，长丈许，以铁片为尾翼，每条尾翼都像一把剑那么大。改良后的射程可达1500米，射出的弓箭像RPG炮弹一样，动量之大可以直接攻楼。这种三床弩还可以发射联排箭镞，深深扎入城墙之中，；联排成行，帮助攻城士兵攀援。可称是冷兵器时代射程之最。弓手手持神臂弩，长三尺三寸，扣扳机发射，射程可达240步（360米）
只见城中兵士在号令下整齐地进行了雁阵、鱼鳞阵和三角阵的演习。
演习完毕，克军看着卢破虏和卢安两人帮卢元令卸甲。沉重的鳞甲发出寒光。
克军道：“除了了长蛇阵不行，其他的战斗力都很强。吐蕃人都是锁子甲，装备不行，打不赢。你们陆上人，打仗的目的以抢地盘为主啊。”
卢元令道：“河湟二州地势多山坎，平原少，只有河流冲积出的两岸平原，无论是筑城、屯田，还是行军，都是以占据这些平原上的要塞为主要控制方式。得到肥沃的冲积平原后，可以招抚当地民众加军屯，通过这种方式巩固土地。”