庞德自许昌归来，马腾急召其入帐。庞德详述曹操所言所行，马腾皱眉沉吟：“曹操言辞虽善，但其野心昭然若揭，吾等万不可轻信。然今若公然与曹为敌，西凉亦将陷入险境。”
马超在旁按捺不住：“父亲，既如此，我们何不联合刘备、孙权，共抗曹操？孩儿听闻刘备以仁义着于天下，孙权据江东亦有雄厚实力。”
马腾捻须思索：“超儿，此事尚需从长计议。联盟非儿戏，需考量各方利益与诚意。”
此时，江东鲁肃再次出使荆州。他见到刘备与诸葛亮，表明来意：“刘皇叔，我家主公念及曹贼势大，欲与皇叔再商联盟细节，共商长久抗曹之策。且闻皇叔有意于益州，我家主公愿在荆州之事上全力相助，只望皇叔得蜀地后，能与江东在东西两线成掎角之势，让曹操首尾难顾。”
刘备大喜：“孙公美意，备感激不尽。若得江东相助，取益州便多了几分胜算。只是备担忧，曹操若知我等联盟之事，定会设法破坏。”诸葛亮轻摇羽扇：“无妨。亮已有计，可令曹操以为孙刘之间嫌隙尚存。我们对外只称鲁肃此来是为商议荆州边界贸易之事，掩人耳目。”
在许昌，曹操对马腾的使者虽表面礼遇，暗地却加紧部署兵力于西凉边境。荀彧进谏：“主公，此时与西凉开战，恐非明智之举。刘备与孙权虎视眈眈，若我军深陷西凉战事，他们必趁机而动。”曹操笑道：“文若，我岂不知此理。我不过是虚张声势，令马腾不敢轻举妄动。同时，可派密使往荆州，离间刘备与孙权。听闻鲁肃往荆州去了，此乃大好时机。”
密使潜入荆州，却被赵云率人截获。密使身上搜出曹操手书，书中言辞挑拨，暗示孙权欲借刘备取益州之际，谋夺荆州。刘备看罢，冷笑道：“曹操此计，未免太过拙劣。我与孙公联盟之心坚定，岂会因这只言片语而动摇。”诸葛亮却道：“主公，虽如此，亦不可不防。可将此书交与鲁肃，让他带回江东，以示我等坦诚，且观孙权如何应对。”
鲁肃携书回江东，孙权阅后大怒：“曹操小儿，妄图离间我与玄德。公瑾，你看此事当如何处置？”
周瑜冷静分析：“主公，此或是曹操一计，也可能是刘备故意为之，以探我江东虚实。当下我们仍需按原计划，助刘备取益州，以成抗曹大局。但在荆州之事上，需与刘备约法三章，确保我江东利益。”孙权点头称是。
马腾在西凉，虽未与刘备、孙权正式联盟，但亦开始暗中整军练武，储备粮草。
他深知，在这乱世之中，唯有自身强大，才能在各方博弈中有立足之地。马超请缨训练骑兵，他将西凉铁骑分为数队，日夜操练战术，使骑兵的机动性与攻击力更上一层楼。庞德则负责训练步兵，着重加强步兵的防御与近战能力。