公元前684年正月，鲍叔牙率领的齐国大军，南下攻进鲁国境内。鲁庄公和曹刿率领的鲁国军队，已经在这里以逸待劳多日。见齐国军队冲了过来，曹刿命令鲁国军队，转移到了长勺。
长勺是个有利于反击的地方，这是曹刿提前选择好的。鲁庄公和曹刿坐在一辆兵车上，身后的鲁国将士严阵以待。鲍叔牙率领的齐国军队，来到了鲁国军队对面，两国交战一触即发。
鲍叔牙以为很了解鲁国军队，加上乾时之战取得了胜利。所以对面的鲁国军队，鲍叔牙等齐国将领，并没有放在眼里。
鲁庄公和曹刿前面，是几百个盾牌手。身后是弓箭手，再往后是长枪手，还有持戟的鲁国将士。见对面的鲁国军队没有进攻的意思，只是防御，鲍叔牙命令击鼓，鼓声就是进攻的信号。
随着战鼓声，齐国军队在鲍叔牙等人的指挥下，开始向鲁国军阵冲击。鲍叔牙挥舞着宝剑，站在兵车上指挥若定，其他兵车分列两旁。兵车上的士兵有的拿着弓箭，有的手持长戟。兵车后面，是手拿弓箭、长矛、长戟的齐国将士。
等齐国军队越过一箭之地的地方，双方开始互相射箭。但奇怪的是，鲁国军队没有一点反击的意思。鲁庄公和曹刿，只是观察着两军的厮杀。齐国军队冲杀了一阵，只好退了回去。
整顿好兵马，鲍叔牙重新命令军士击鼓。齐国军队又像潮水般涌来。可让鲍叔牙不解的是，鲁国军队仍然是射住阵脚，根本不与齐国军队正面交战。拼杀了一阵，齐国军队只好再次退回去。
这时候的鲁国军队，因为齐国军队已经击鼓两次，但还没有进攻的战鼓声。早已经憋足了杀敌的劲头儿，只等鲁庄公和曹刿一声令下。见齐国军队已经冲了过来，曹刿马上命令身边的军士击鼓。战鼓声就是进攻的命令，只见鲁国将士像猛虎下山一样，朝对面的齐国军队冲杀过来。再看齐国将士，显得有气无力。
战场东面的鲍叔牙，战场西面的鲁庄公和曹刿，都在看着眼前这场空前惨烈的厮杀。只见鲁国将士越杀越勇，而齐国将士越来越力不从心。鲁国将士踏着死亡齐国士兵的尸体，继续追杀齐国士卒。眼看着齐国败局已定，鲍叔牙只好鸣金收兵。
鲁国军队乘胜利之威，一鼓作气把齐国军队赶出了鲁国。
大获全胜的鲁国将士，除了杀死杀伤近千齐国将士，还缴获了大量的兵车、锣鼓、刀枪剑戟、盔甲等战利品。
回到曲阜，鲁庄公问曹刿，为什么齐军连着敲击战鼓两次，我们的军队都没有出击？等到齐军敲了第三次鼓，将军才命令我们的将士出击，并且杀伤了不少齐军，并且最后获得了胜利？
曹刿说，齐军第一次击鼓，战斗力最强。到了第二次击鼓，精气神就差一些。等到第三次击鼓，齐国将士已经没有了什么斗志。再看我们这边，将士们早已经憋足了杀敌立功的劲头儿。这个时候全力与齐军交战，就没有不获胜的道理。
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