青州，“古九州”之一，历来是山东的军事重镇。
满清对于青州的地位也非常的重视。七月，清廷委任的招抚山东、河南户、工二部侍郎王鳌永来到青州。
此人能言善辩、巧舌如簧，凭借其三寸不烂之舌，一番游说下来，青州守军纷纷动摇，权衡利弊后，最终选择归降清廷。不仅如此，就连身份尊贵的衡王朱由棷，在王鳌永的软磨硬泡与威逼利诱之下，也无奈地向清廷递上了降书。自此，这座军事重镇稳稳落入清军囊中，一时间，清军在山东的势力范围得以大幅扩张，王鳌永也因这卓着的招抚功绩，在清廷内部声名渐起。
原本形势一片大好，胶州总兵柯永盛亦是不负清廷所望，雷厉风行地平定了胶州之乱，将胶莱之地顺利拿下，让清军在山东的布局愈发稳固。
可世事难料，明军仿若神兵天降，突然挥师北上山东，且作战勇猛，战术精妙，竟以少胜多，把柯永盛的部队打得溃不成军。柯永盛本人也兵败被俘，沦为阶下囚，这一噩耗如同一颗重磅炸弹，瞬间打破了清军在山东的安稳局面。
得知此事的王鳌永得知此事后心里十分的恐慌，要知道他此时手中不过数千杂兵，一旦敌人进攻青州，他不知道自己能否抵挡的住，而一旦青州被破，此时在济南的巡抚方大猷更为可怜，他手中的兵马只有六百多人，到时候济南府也定然守不住。
这段时间，王鳌永急得像热锅上的蚂蚁，却无计可施。一方面，他使出浑身解数，四处奔走，拼命地招降纳叛，妄图收拢更多人马，增强己方实力，哪怕是三教九流、略有身手之人，他都不放过，许以重金高位；另一方面，一封封加急书信如雪花般飞向巡抚方大猷，言辞恳切，催促他赶紧向朝廷上奏，请求发兵支援。
这日清晨，青州府城外来了一支打着大顺旗号的军队，要求拜会王鳌永。城楼上的守卫见状，不敢怠慢，火速通报。
王鳌永闻听是大顺军的人马，眉头下意识地皱成一个“川”字，心生疑惑，低声问道：“可知道所来何人？”
“来人说乃是你的同乡，名字叫做赵应元，之前在大顺军中担任旗鼓之职。他说大人之前曾派人联系过他们，当时他还有些其他的考虑，就一直没答复我们，这次却是想通了，所以特来拜会大人。”回话的是王鳌永的心腹幕僚赵畅，此人跟随王鳌永多年，心思缜密，办事稳妥。
“赵应元？这家伙终于是想通了，”王鳌永闻言眼前一亮，只不过赵应元当年离他而去之后就再没有什么联系，他心中对其并不信任，他站起身来回踱了半天，说道：“不过此人性子跳脱，之前我派了两拨人都没有劝动，怎么在这个时候来投靠我？”
“如今南明大军北上，他们的处境想必也是艰难。”赵畅在一旁轻声分析道：“毕竟大顺与南明可是势不两立的生死对头，他们是不是走投无路，要投靠我们寻条活路？”
“此时前来投降？不会有诈吧……”王鳌永心底依旧犯嘀咕，忍不住把疑虑说了出来。
“应该不会，”赵畅笑着宽慰道，“那赵应元不过是一介武夫，只知舞刀弄枪；而他依为心腹的杨玉林却是背叛过明朝之人，南明那边定不会接纳他们。他这个时候可不会再去投靠南明的……”
“言之有理。”王鳌永沉思良久，内心反复权衡利弊，终是咬了咬牙，下定决心，说道：“不管他这次为何终于想通了，只是看在他手下那数千人，眼下正是用人之际，那就让他到这里来见我吧。”
“诺！”赵畅领命而去。
王鳌永自被任命为招抚使来到山东后，一路顺风顺水，所到之处，大多望风而降，这招抚之事进展得异常顺利。就连这青州城，也是他凭借自己的如簧巧舌劝降而来，故而对赵应元的防备之心也在不知不觉间大大降低，想都没想，便大手一挥，下令放其进城。
接到王鳌永的命令，城门官哪敢有丝毫怠慢，赶忙召集人手，将紧闭的大门缓缓打开，迎接赵应元入内。
让赵应元以投降的名义骗开城门，这便是杨玉林想出的计策。起初，众人心里都没底，包括赵应元与杨玉林二人，都觉得这主意太过冒险，成功的可能性微乎其微。还是张煌言独具慧眼，力排众议，觉得可以放手一试，说不定能出奇制胜。
只是让大家都始料未及的是，他们提出拜会王鳌永之后，才过了短短一炷香的功夫，那厚重的城门就在众人面前轰然打开，速度之快，超乎想象。