荆州南部，武陵郡。
自从武陵郡五溪蛮叛乱为关羽亲自平定后，在关羽的授意下，武陵太守霍峻逐渐将目标放在南边与零陵郡接壤的交州第一大郡，苍梧郡。
霍峻多次收到关羽从襄阳传来的指示，命霍峻时刻关注交州局势，一旦有机会则有适当出兵的权利，又因为武陵郡叛乱基本平定，霍峻还得到了沙摩柯派遣的两千五溪蛮勇士。
关羽又向刘备建议霍峻同时兼任零陵太守，就这样，霍峻由武陵再度南下到了零陵郡，并且带了五千军士相随。
说到交州的局势，按照原本的历史进程，刘备取得荆南四郡之后，为了补偿孙权，主动的让出了交州，孙权于赤壁大战结束后的一年，派遣步骘为立武中郎将，兼交州刺史，率一千武射吏就近取道刘备领地，抵达交州北面的荆州零陵郡，由零陵郡南下首先是招降了苍梧太守吴巨，而后逐步占据交州，交州军阀士燮率领部众归降了孙权，自此交州七郡纳入了孙权的版图，可以说交州的归属是刘备孙权的妥协成果。
刘备从赤壁大战结束后，全部家当加起不过也就两三万人马，其中还有刘琦的一万水军，而地盘则是只占据江夏一小块，南征四郡后，为了从周瑜手中换取南郡，从而打通从水路向西川进军的通道，不得不与孙权“借取荆州”，这也导致了刘备取得益州之后，孙权以刘备取得益州为借口，要求刘备归还荆州全境，刘备自然不肯，由于刘备出兵攻取益州之时，诸葛亮、张飞、赵云带走了桂阳、长沙等地的军队，孙权趁机下令，命吕蒙出兵很快就攻占了长沙、桂阳、零陵三郡。
刘备亲自率兵出公安与孙权准备开战，关羽也率领三万大军与吕蒙对峙，最终因为曹操亲征汉中，刘备不得不妥协，与孙权再一次划定界限，长沙、江夏、桂阳归属孙权，南郡、零陵、武陵归刘备，荆州争夺战才没有因此爆发。
而刘备与孙权的荆州之争更是贯穿了十余年之久，最终以刘备兵败夷陵，荆州除南阳襄阳外归于曹魏外，其余疆土尽归孙权作为结束，后期也导致诸葛亮北伐只剩下了从汉中向关中、陇西出兵的唯一方向。
而关羽在南郡与周瑜的协议讲得也很清楚，以南郡换取江夏，关羽出兵相助周瑜一次，因此刘备也就避免了和孙权之间存在“借荆州”的说法。
关羽攻下襄阳、又招降了文聘的襄阳军，在刘备率领主力南征的同时，关羽仅仅凭借三千人就发展到了五六万大军，又攻下了汉中得兵数万，从兵力上也有了与江东抗衡的能力，刘备已经不是三方势力中最为弱小的了。
霍峻进驻零陵郡后，派出斥候哨骑南下苍梧郡打探消息，同时也关注着桂阳和江东的动向。
交州的局势分为几派，明面上当初刘表在任时，派赖恭前往接替了被部将杀死的交州刺史张津之位，同时派吴巨出任苍梧太守，这是刘表的势力，而另一股势力则是交州本地实力最为强横的士燮，为了牵制刘表派出的交州刺史和苍梧太守，曹操敕封士燮为绥南中郎将，总督交州七郡，兼任交趾太守。
随着曹操南下，刘表去世，交州局势也发生了很大的变化，苍梧太守吴巨与交州刺史赖恭不和，吴巨武力驱逐了赖恭，后来直接归降了孙权派来接管交州的步骘，最终因为怀有异心，被步骘斩杀。
说来很巧，当霍峻率领五千步卒进入零陵郡后，刚好遇上了被吴巨驱逐的赖恭。
霍峻来到太守府中，当即接待了赖恭，对于这位刘表委派的交州刺史，霍峻很想了解眼下苍梧郡的实际情况。