此一战，朝廷之军大获全胜，但叛军之势力并没遭受重创。那王国、马腾、韩遂等人继续重整旗鼓，来日再战。
汉灵帝闻此捷报，大喜过望，于朝堂之上对皇甫嵩、董卓等人大加赏赐。然董卓望着那堆积如山之赏赐，心中却无丝毫喜悦。他知道，此一战虽胜，然天下之乱局并未改变。而他董卓，亦在这乱世之中，寻找着那属于自己之机遇。
皇甫嵩率大军与王国、韩遂、马腾等叛军对峙于陈仓。历经一场大战，皇甫嵩得胜，心中不免有些得意。
是日，董卓进帐面见皇甫嵩。董卓拱手道：“皇甫将军，今叛军颓废，我军士气正盛，应一举攻击王国、韩遂、马腾叛军，一解陈仓之围。皇甫将军莫要迟疑，免迟则生变。”
皇甫嵩微微皱眉，沉声道：“我军虽得一小胜，然不可贸然进攻，以免入了敌军圈套，到时悔之晚矣。”董卓急切道：“兵者在勇，将者在谋。皇甫将军何不抓此时机，而屈兵于外不动，此非为将之道也。”皇甫嵩脸色一沉，心中暗道：这董卓内心不服我久矣。遂厉声道：“今陛下许吾为主帅，尔只是副帅，行军之事在我，尔不必多言，做好本职之事。如有行军之事，吾会通知汝。”
董卓闻言，心中气愤难平，道：“皇甫将军难道真要弃陈仓守军与百姓不顾？如陈仓失守，陛下怪罪下来，尔担当得起吗？”皇甫嵩无奈道：“仲颖何不理解我？陈仓易守难攻，如我军进军于叛军，那必与陈仓守军一样陷入困境，到时被动，我军会被拖累。今吾不进军是为掌握主动，等叛军疲惫不堪时自会退军，我军再出击事半功倍。”董卓愣神，思索片刻后道：“汝说虽有理，只是风险太大。”皇甫嵩道：“行军打仗，那个没风险？为将者应观大局。”董卓知劝不动他，随即道：“既然如此，吾就信汝一次。如此战败，吾会上书向陛下道明。”皇甫嵩笑了笑道：“随汝。”董卓转身，拂袍而去。
董卓回到大营，招来李儒、贾诩、段煨、牛辅商议。李儒听闻董卓将皇甫嵩的战略说了一遍，忧心忡忡道：“皇甫将军此战太过冒险，如陈仓守军守不住，到那时我军更被动。”段煨道：“我觉得皇甫将军这么做有些道理，主公应做好进攻准备。”董卓瞟一眼他，心中只觉皇甫嵩自大，又将目光投向贾诩。贾诩看到董卓看向自己，拱手道：“主公不必焦急，陈仓易守难攻，叛军内部又不安稳，皇甫嵩将军会抓住战局的，主公只准备好进攻战略即可。”董卓无奈点头。
几日后，王国因之前指挥失误败阵，名声大跌，在叛军中被人指指点点。韩遂和马腾对其也很失望。王国心中愤懑，暗想自己只是想图个荣华富贵才带领众人起兵造反，今吾败阵，你们就对我指指点点有怨气，那我不如撤兵回陇西过安稳日子。于是，王国决定撤退。韩遂和马腾听闻他撤军的消息后，怒不可遏，二人连忙去拦王国军。王国不理他们，三人矛盾升起。李文侯听闻此事，也去当和事佬。马腾是个暴脾气，大骂王国。王国也对马腾反感，二人闹得水火不容。
董卓派出去的斥候回来向董卓报道叛军有撤退的意思。董卓大喜，连忙去找皇甫嵩。皇甫嵩见董卓到来，问道：“何事？”董卓向皇甫嵩禀报情况，皇甫嵩听闻笑了笑，心中暗道：时机来了。于是和董卓部署兵力对叛军展开攻击。
叛军韩遂、马腾与王国闹僵，浑然不知皇甫嵩和董卓军向他们压来。等几人知道后，顿时大乱。王国、韩遂知道董卓与皇甫嵩的大名，韩遂在董卓手下都败过好几次，心生畏惧，二人立马撤退。韩遂骗李文侯让他守住董卓军，他们去剿灭皇甫嵩。可董卓军进攻太猛烈，李文侯军不堪一击，兵败，李文侯也死于乱军。皇甫嵩大败王国、马腾、韩遂军，三人后撤逃跑。皇甫嵩欲追击，董卓来劝道：“群寇莫追，一旦逼急叛军迎来反扑，对我军不利。”皇甫嵩不听，说道：“既然如此，那仲颖军殿后，我率军去，你再来接应我。”董卓本想再劝，可皇甫嵩不听他的，直接带兵追击叛军。董卓看到皇甫嵩不理睬自己去追击，心想你皇甫嵩如果败了，看你如何交代。
可皇甫嵩却大胜，斩杀叛军一万多人。陈仓之围被解，朝廷军队大胜。
董卓听闻皇甫嵩在前方赢了，又气又恨，心中暗道：这白白的功劳被皇甫嵩得了，自己什么没捞到。而皇甫嵩此时心中亦是感慨万千，虽大胜而归，但也知这一路艰难险阻。回想起与董卓的争论，他不禁摇头叹息。这董卓虽有野心，但在军事谋略上，终究还是差了自己一筹。