月黑风高，凌采臣背着行囊，脚步匆匆地行走在荒郊野岭间。赶考的他错过了宿头，正焦急之时，一座阴森的兰若寺出现在眼前。寺门斑驳，蛛网遍布，唯有一盏昏黄的灯笼在风中摇晃，似在引诱他踏入这片未知之地。
踏入寺内，寒意扑面而来。凌采臣寻得一间破旧禅房稍作歇息。夜半时分，一阵悠扬的琴声幽幽传来，如泣如诉，似有万千愁绪。他循着琴声走去，在月光下，见到一位身着素白罗裙的女子，正坐在廊下抚琴。女子容貌绝美，肤若凝脂，眉似远山，眼含秋水，却透着一丝说不出的凄婉。
“公子为何深夜至此？”女子抬眸，声音轻柔婉转，仿佛带着勾人心魄的魔力。凌采臣说明缘由，女子微微一笑，自报名为余小倩，举止间尽显温婉柔美，两人相谈甚欢。然而，凌采臣没有注意到，余小倩眼中偶尔闪过的一抹阴鸷，以及她身后若隐若现的诡异黑影。
此后几日，余小倩夜夜前来与凌采臣相会。凌采臣渐渐被她的才情与美貌所吸引，却不知危险正步步逼近。原来，余小倩是受树妖姥姥控制的孤魂野鬼，专门用色相迷惑过往行人，摄取他们的魂魄，以供姥姥修炼。
一晚，余小倩欲对凌采臣下手，却在关键时刻，被他的正直与善良所触动。凌采臣面对美貌的余小倩，始终保持着君子风度，这让余小倩内心挣扎不已。她向凌采臣道出了自己的悲惨身世和无奈处境，恳请他带自己脱离苦海。
凌采臣心生怜悯，决定帮助余小倩。但树妖姥姥岂会轻易放过到嘴的“猎物”和背叛自己的余小倩。姥姥派出无数妖魔鬼怪阻拦，一时间，兰若寺内妖风大作，鬼影重重。千钧一发之际，云游至此的道士燕赤霞赶到。燕赤霞身怀绝技，手持诛邪宝剑，降妖除魔。
燕赤霞与树妖姥姥展开了一场惊心动魄的大战。剑光闪烁，法术相撞，整个兰若寺都在剧烈震动。凌采臣和余小倩在一旁提心吊胆，余小倩也不顾自身安危，设法帮助燕赤霞。姥姥的藤蔓如活物般疯狂舞动，缠住燕赤霞的宝剑，腥臭的汁液不断滴落，腐蚀着地面。燕赤霞大喝一声，周身泛起金光，试图挣脱束缚，而余小倩在旁心急如焚，她深知若不能战胜姥姥，自己与凌采臣都将万劫不复 。
兰若寺后那株千年槐树枝桠虬结，盘根错节的根系如巨蟒般缠满断壁残垣。每当月过柳梢，树皮便会裂开蛛网状的缝隙，渗出暗红汁液，在月光下凝结成女人长发的形状——那是树妖姥姥的本体。
她惯于藏身树洞，用粘腻的藤蔓托着鎏金妆奁对镜梳妆。说是镜子，不过是用无数人骨磨成的薄片拼贴而成，镜中映出的面孔时而化作妙龄女子，时而扭曲成青面獠牙的怪物。“小倩，”她用藤蔓卷着胭脂水粉砸向墙壁，粘稠的汁液在砖面洇开血花，“今晚再带不回魂魄，就把你钉在经幡柱上晒足七日！”
姥姥的嗓音像老树皮摩擦般刺耳，每到子时便会从树洞里飘出，绕着寺院转上三圈。被她盯上的行人，总会在梦里看见披头散发的女鬼提着灯笼徘徊，等惊醒时就会发现自己不知何时躺在了槐树下，颈间多了三道青紫色指痕。
她的藤蔓是最锋利的杀人工具。那些缠绕在廊柱上看似枯萎的枝条，实则布满倒刺和毒腺。曾有大胆的樵夫想砍树取材，斧头刚落下，就被藤蔓捆成粽子吊在半空。姥姥的笑声混着夜枭啼叫从树洞传来：“敢动我的骨头？就让你变成我的养料！”话音未落，樵夫的惨叫戛然而止，只余下浸透泥土的血渍和森森白骨。
最骇人的是她头顶的摄魂铃。那是用七十二个童男童女的头骨炼成的法器，悬挂在槐树最高的枝桠上。每当铃舌晃动，空气中便会弥漫起甜腥气息，过往行人会不由自主地循声而来，如同被抽走魂灵的傀儡。小倩第一次见到这铃铛时，正被姥姥用藤蔓勒住脖颈，恍惚间看见无数透明人影从铃铛里飘出，每一张脸都与她一样苍白绝望。
“记住，你是我用精血养的鬼。”姥姥的藤蔓缠绕住小倩的脚踝，将她拖向树洞深处，“敢背叛我？就把你挫骨扬灰，连轮回的资格都没有！”黑暗中，小倩触到洞壁上密密麻麻的凸起——那是历代反抗者的骸骨，每一根指骨都被削成尖锐的形状，永远保持着挣扎的姿态。
槐树洞里弥漫着令人作呕的腐臭气息，树妖姥姥盘坐在堆积如山的人骨宝座上，猩红的舌头舔过獠牙，发出令人毛骨悚然的怪笑。她用藤蔓卷着一封烫金婚书，恶狠狠地甩在余小倩面前：“看看，这是黑山老妖下的聘书！你这贱骨头，能嫁给千年石妖是你的福气！”
余小倩惊恐地后退，后背紧紧贴在潮湿的洞壁上。洞壁上的骸骨发出窸窸窣窣的声响，仿佛在为她的悲惨命运哀鸣。“姥姥，求您了！我不想嫁给那个怪物！”她声泪俱下，苦苦哀求。
姥姥的藤蔓如毒蛇般突然缠住她的脖颈，将她高高吊起：“不想嫁？由不得你！黑山老妖法力高强，连阎王爷都要让他三分。把你嫁过去，他定会助我一统这方圆百里的妖界！”姥姥眼中闪烁着贪婪的光芒，“到时候，所有的魂魄都是我的！”
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