武昌郡治鄂城东南，有一片很大的湖泊名为南浦，湖泊东北有南浦河直通长江，此时在南浦河口的江岸码头，停泊着二十余艘楼船大舰，更有中、小船队满载着土石频繁出入南浦与长江之上，鄂东之地尽为朝庭水师所据。
而在南浦河西岸，距城东数里的虎头山下，已修建成片的军营水寨，建康朝庭调来的水陆舟师便分驻于此。
三国时期，吴主孙权曾于鄂城建都，闻虎头山有凤鸣，于山顶筑凤凰台祭天，但其实虎头山范围并不大，也不高，山顶还残存着黄土圜丘和一些祭祀建筑，但于此驻足，鄂城与南浦、长江尽在脚下，方圆十几里景象皆可一览无余。
正是下午未时，凤凰台圜丘下的平台边缘处，数百士兵高举青罗伞簇拥，伞下王华与程道惠并立了望城东方向，宣威将军、护南蛮校尉萧思话已率京中调来的羽林军，及东宫五校的射声、长水二校尉一万二千、武昌郡大族私兵四千，共一万六千步卒于城东列阵，经过就近征调民夫七天的土工作业，南浦注入护城河的水源被截断，护城河快被填平。
之所以进展如此之快，在于侍中程道惠本就是武昌郡鄂城人，其家族世奉天师道，也就是五斗米道，不过“五斗米道”是非道门士族对天师道的蔑称。崇道的家族大多不事沙门，在其奔走相召下，天师道在武昌郡残余家族势力出钱出力，很快就募集出三千兵，提供近万石粮食。
程道惠时年六十余岁，头上黑纱描金线的高山冠下须发花白，一身先帝赏赐的绛绫松鹤纹纱袍衣袂飘飘，很有重臣风仪。
“看来黄昏时分可以试攻一轮，明日则可大举攻城了，待攻下这座重镇，我们是直扑江夏呢，还是再攻取江北邾城？”
“既然叛贼先一步下郢州，而荆州空虚，恐怕已经失守，且建平、巴东刘道球事先未调走，湘州张劭又投贼，可我等的使命是前往荆州坐镇，为稳妥计，是该先取武昌、西阳打开局面，再待朝中后援，只要有这个战功，朝中也无以怪罪，程侍中可以放心，只是下武昌之后应三路出击，这兵力就稍嫌不足，程侍中还要尽些心力才是。”
王华年约四十，正是年富力强，长得高大微胖，只是眉眼有几分阴鸷，又出声一流高门琅琊王氏嫡支，程道惠虽年长位尊，却也要仰其鼻息，闻言有些不满道：“武昌郡仅治鄂城、阳新二县，户数二千五百，口仅一万三千有余，已经征召不出更多兵粮，这得传书请求，让新任江州大中正兼行州事王令明调钱粮，命新任寻阳太守刑安泰率兵来助战。”
王令明便是原吏部尚书王惠，因江州是京西大州，向为建康门户，一般都是朝中重臣兼领，王惠出为江州大中正代行州事也不算贬任。
“呵呵……程侍中你可想明白了，那刑安泰原是谢宣明的人，现在谢宣明失势与徐羡之合流，刑安泰也就算是徐羡之的人了，之前萧思话将军已调五千江州兵，你当真还要再请他率兵来相助？”
程道惠大为不满道：“王侍中此言差矣，形势如此何必再抱着门户之见，王司徒领江州刺史却远在京中，王令明到任时日不长，也无法掌控州事，难以再调太多州兵，不请刑安泰支援，还能有谁？”
“也罢！那程侍中自行操持此事吧！”
程道惠面露不悦之色，却无可奈何，便自行下山去了。
“郎君！这个程道惠早前也与谢宣明、刑安泰过从甚密，与萧思话将军也有很深的关系，此地又是他郡望之地，郎君与他共事，可得小心提防才是。”这时王华身后一名部将闪身而出，躬身进言，又道：“而且萧思话将军是外戚，这心思难测得很，郎君须谨慎行事。”
“王崇！你与王扈二将，只需带好本部三十艘五千楼船水师，勿须再言，待此辈将兵粮调来再说，兵权归谁可还说不定呢。”王华闻言冷冷一笑，颇有不屑之色，随之沉吟道：“至于萧思话啊？嗯……”
鄂城东面鸣凤门城头，新任郡守是申恬，半月前才与胡崇之率兵五千攻取西阳郡邾城，后随着江夏被丰城侯攻取，鄂城传檄而定，他率三千兵进驻，本来还想着奉中府之命加征民户开采白雉山铜铁矿，却不想这么快就迎来了战事。
申恬立于城门楼下，手扶着城墙垛口，眼望着城下三里处，萧思话所率一万六千兵排开南北两里的大阵，护城河又被逐步填平，申恬倍感压力，却只能派兵分驻四面城墙，抓紧抢修城头防御工事，打算固守待援。