曹操在后方观战挎着自己的爪黄飞电，手中拿着倚天剑，这是曹操请铸剑大师给自己铸造的。在后军观看，面上无表情，目光盯着自己的军队呐喊厮杀，一点点攻上城去，而后又被滚木礌石所砸下，但曹操还是有信心的，就算守军有些人马，曹操估计也不过数千，以为毕竟攻下长安这种大都市会折损很多人马。
以曹操估算诸葛亮总共的兵力也就十几万，其中有五六万要守荆州，四三五守益州，攻打关中的人马也就五万左右，算上西凉马超的人马也不过八万左右。
而韩信冷静的指挥着战斗，面对成片成片的敌人，依托潼关，砸下滚木礌石，不时发射火箭点燃地上的石油，熊熊烈火燃烧，将攻城士兵烧的都无处躲藏。
不过曹兵果然勇猛，冒着火焰踩踏着同伴的尸体很快的就攻打潼关城下，连冲车也一点点靠近。
虽然死了不少人马，但见过大阵仗的曹操不在乎，若是一般人赤壁一战折损了这么多的兵马，肯定就会失去信心，但曹操不同，仍然信心十足，沉着应对，就是丢了长安，曹彰生死不明，也没让曹操乱了心思，所以曹操冷漠看着这一切。
可以说曹操这是冷血，但也可以说是作为指挥万马千军统帅的良好素质。
其实在曹操心里就算士兵的性命来填潼关也在所不惜，因为潼关是门户，一旦潼关丢了，洛阳和许昌很快就会遭受两面夹击，若那时就只能退守冀州了，一切可就完了，跟自己半生的努力相比，这些士兵又算得了什么呢。
曹操继续命人擂鼓，后续部队做好准备。甚至曹操派出自己亲军督战，后退者杀。
城上守军的弓弩不断射下，曹军士兵吃了点亏后，徐晃果断下令盾牌兵掩护，然后用井栏射城上的士兵。
双方互相损伤，曹兵损失更大，城内城外死伤遍地。
对战争与死亡的恐惧充满在每个攻城和防守士兵的脑海，这些都是久经沙场的老兵，无论是曹兵还是诸葛军的士兵，这样城下尸体堆积如山，而城上尸体都倒在垛口上，后续士兵趴在自己战友的尸体继续射射箭。
这些人打仗其实为了以后不在打仗，他们都认为自己选择是对的，选择的这个主公这个主帅是对的，也有人没有想那么多，不过是为了一口吃的，在这乱世中就算不当兵，活下去也是问题。
曹操到底是见过世面的用处一招把大量财宝送到将士们面前，“本丞相承诺，但凡参与攻城的无论生死，都会得到这些财宝若是死了，会分给你们的家人”
所谓重赏之下必有勇夫，曹操又选出千名死士加入进攻，曹操很明白这其中道理，若是把这些财物分给十几万将士每个人分不了多少，可是若是分给一千人，足以动人心。
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