“关中联军战斗力不弱，以我军现在的兵力，与准备好的联军抗衡实属不易，只有乘其不意，攻其不备。在联军还未准备好的情况下，我军趁机袭击他们，方能尽快攻占潼关。”
虽说曹操与关中将领约定时间为明日，可是他没有遵照两军的约定，当天晚上在关中联军集结大军时，便率先出兵突袭关中联军阵营，直取潼关。曹操先是派遣轻骑兵前去攻击，为得就是吸引联军注意力，果然联军看见曹军前来，连忙整顿兵马前去抵挡。
由于大军主力被曹军轻骑兵拖延住，曹操又下令让虎豹骑从两次夹击联军，迫使联军四面夹击之下，节节败退。纵然马超骁勇善战，可惜阵型已经被曹军打乱，英雄无用武之地，只能眼睁睁的看着联军被曹操击败。
“曹孟德，汝敢诓骗与我等！”马超恼羞成怒的大喝一声。
“兵不厌诈！”曹操居高临下地大笑一声，“本相与诸位将领相约明日，可今晚大军便前来突袭，乃是不愿与诸位再纠缠下去。关中军战斗力极强，尤其是你马超、韩遂二人武艺超群，皆是万夫之勇的猛将，本相不愿与诸位再好费时间耽搁下去。”
“如果你们不是心生嫌隙，又怎么会给我可乘之机？马超，我念你乃骁勇善战的将领，本相愿意再给你一次机会，束手投降，效忠于我，本相自可饶你性命矣！”
马超仰天大笑道：“曹孟德，就算我军战败，你想要留住我马超，只怕再等上几年才行。我若想走，谁也不阻止不了，哪怕是你有虎侯在旁，也难以阻挡我之去路。”
“先前听丞相称赞过你马超武艺高超，我许褚想要领教一下！”许褚拍马上前，与马超对上。
马超也毫不犹豫的与他对打起来，许褚亦是勇猛将领，可惜却没有办法擒拿马超，马超也与他大战三百回合不分胜负。当马超转身看向己方将士时，发现自己再次中计，被曹操算计。
许褚拖延自己时，徐晃、钟繇、夏侯渊等人迅速率领大军剿灭联军势力，而成宜、李堪被斩杀，侯选、程银、杨秋三人弃械投降于曹操，张横、马玩二人被曹军冲散，不知去向。
马超、韩遂二人见败局已定，也不再与曹操周旋，率领余下的士兵逃至凉州。潼关之战，曹操在使用离间计后，又兵不厌诈，采取拖延战术，将关中联军马超、韩遂二人拖延，再逐个击破。
在这场大决战中，关中将领的武装力量基本上被曹操大军斩杀的七七八八，余下的也都归降于曹操，使得关中将领损兵折将不计其数，而曹操兵力大增，此战大胜也鼓舞曹军将士，士气大振。
潼关被曹操占领，而关中军阀割据的局面，也在此战之后消失殆尽，直接并入曹操掌控范围，彻底解决后顾之忧。现在潼关已经被曹操占领，而关中军阀势力也被曹操铲除，他下一步计划便是夺取汉中郡。
既然刘备已经入蜀，那么攻打益州的计划只能被迫停止，可是汉中郡必须尽快拿下来。曹操猜想刘备入蜀后，必会有所行动，直取益州，所以曹操必须加快行军速度。
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