在安排完头两路大军后，这第三路大军，自然是由兀术亲自统领，大军出开封府向南，直取赵构的临安行在。除却从大金带来的二十五万大军外，兀术还从曹荣、张叔夜二人麾下征调北地汉人军士三十万，并曹荣之子曹宁，随军南征。
大军在开封府整军半月，一来筹备各样征战物资，免去携带民夫之累，二来筹备战船，免却淮河、长江天险阻隔，另外兀术也要熟悉一下从曹荣、张叔夜手下调来的大军。
这浩浩荡荡数十万人，算上曹荣、张叔夜的手下那更是足有一百万大军，在哈密蚩等人的故意宣传之下，传到岳飞和赵构那里时，已然是兀术兴兵两百万大军南侵。
听闻这个消息赵构吓得是大惊失色，当即用八百里加急传达圣旨，由临安急调岳飞从鄂州发兵，并且准许岳飞可以调动韩世忠、杨钦等人麾下大军，以及北地各处义军，一时间岳飞的兵权达到巅峰，除却各地守军和赵构留在手中护卫临安的勤王大军外，大宋可战之兵近七成都听从岳飞的号令。
不过权力有多大岳飞不在意，这位精忠大帅真真在意的是自己终于可以整兵北伐了。
当下升帅帐聚来众将，经过这三年的休整，岳家军虽然极力减少麾下的人马，但是架不住有志报国的儿郎慕名而来，看着那些青壮健儿，岳飞也实在舍不得拒绝他们，冷了他们的报国之心，因此另编一军将他们收在麾下。
故此现今岳家军麾下共计十四军人马，其中正副统制二十二名，另有二百五十二名将官协助统领各军人马。
这十四军人马分为前军张宪、张国祥，左军罗延庆、右军杨再兴，后军余化龙，中军牛皋、施全，水军阮良、童振，横江军慧武、费渊，游奕军王贵，踏白军董先，胜捷军董芳，破敌军汤怀、张显，选锋军蒙德津，这十二军人马每军都是一万五千人，这十二军分为步、骑、舟三大类，而每军中又细分为轻步兵，重步兵，弓箭手盾牌手，斧兵，长枪兵、轻骑兵，重骑兵，骑射手各样兵种齐备。
而岳飞新建的这一军名为忠勇，由梁兴、吉青、周青、李云四将统领，全军达四万之众，乃是这三年来各处慕名来头的乡勇整编而成，这些人未战之时，可以是耕种屯田的农人，可以是修缮大军屋舍的工匠，也可以是为大军运输粮草的民夫。一旦遇到战事，这些人则可以为大军搭建营盘，修造各样攻城器械。虽说他们的训练不比之前那几支人马，但是也远胜赵构手下那支勤王大军，一旦战事吃紧时，也可作为援兵投入战场，作为兵源补充入各路大军之中。
除却这十三支人马外，岳飞麾下这十四军中，还有最为重要的一支，便是当年岳飞优中选优，练就的背嵬精锐。
因为之前几次北伐，岳飞由曹荣手下夺来大批战马，所以这背嵬军现在共有八千骑卒，且每人配有双马，武器方面每人都是长、短刀各一柄，短弩一柄配弩箭十支，强弓一张配羽箭二十支，全军人皆穿铁甲、马皆披皮铠。
另外这背嵬军中还有七千重甲步卒，配备的长柄兵器分为三种，一为麻扎刀，专门为对骑卒，劈砍马腿所用，一为阔刃大斧，专为应对金人悍卒所用，一为长柄大锤，专为破甲杀敌所用，另外每人随身还配有手刀一柄，至于盔甲也都是大宋步人甲。